文 | 张佳儒方圆之道
自己创立的芯片公司，要被上市公司收购了。上市公司出价3.16亿元，自己持有60.57%的股权，却只能拿到112万元，持有39.43%股权的其他股东要拿走3.15亿元。
如此“白菜价”的买卖，芯片公司的创始人竟然同意了。这笔交易，就披露在上市公司晶晨股份的公告里。
9月15日晚间，晶晨股份发布了对芯迈微100%股权的收购公告，“白菜价”卖股权的叫孙滇，他合计持有的60.57%的股权对价只有112万元。
除了交易对价迷局待解，晶晨股份选择的收购时间节点也耐人寻味。披露收购公告前，晶晨股份还披露了港股IPO的计划。
从常规逻辑看，冲刺IPO阶段往往需优化财务报表以提升估值。上半年，晶晨股份营收与净利润增长，但增速双双回落，而拟收购的芯迈微是一家营收规模不到70万，且一年半亏超1.3亿元的公司。
港股IPO进程正处于攻坚阶段，晶晨股份的收购计划无异于一场豪赌，公司到底图什么？
反常的对价迷局：创始人21.80%股权0元卖，“白菜价”背后藏着啥？晶晨股份拟收购的芯迈微，由孙滇创立于2021年。企查查显示，短短几年时间，芯迈微已经完成了多轮融资，其中最后一轮发生在2024年11月。
在多轮融资的稀释下，孙滇仍牢牢掌控着芯迈微的控制权。根据公开信息，孙滇个人持有芯迈微21.80%股权，还通过两家持股平台间接持有38.76%的股权，孙滇持有两家持股公司各99.99%的股权。
经计算方圆之道，孙滇直接和间接合计持有芯迈微60.57%的股权。从持股比例上看，孙滇是这起收购的最大受益人。反常的是，这位“最大受益人”却选择“白菜价”出让股权。
根据公告，孙滇持有的60.57%的股权对价只有112万元，更离奇的是，他个人直接持有的21.80%股权0元卖。
这种看似 “亏本”的操作，实则让孙滇在另一个层面成为了大赢家，外界普遍将其解读为一场精准的 “止损局”。
据媒体报道，有市场人士认为，不排除孙滇存在业绩对赌失败的可能，芯迈微持续亏损，创始人可能面临回购压力，低价退出反而甩掉了债务风险，及时止损。
根据公开信息，2024年以及2025年上半年，芯迈微营收分别为0元、67.93万元，净利润分别亏损9031.50万元、4005.95万元。
业绩压力之下，芯迈微又面临融资压力。根据历史融资记录，芯迈微2021年12月完成天使轮后，8个月后的2022年7月又完成一轮，2023年完成两轮融资；但到2024年，融资频次降至一轮；2025 年至今，更是未新增融资记录。
也就是说，孙滇同意低价转让，既通过引入晶晨股份接盘，规避了市场猜测的对赌回购债务风险，也为企业摆脱了融资遇阻、资金链紧张的困局。
据媒体报道，创始人“白菜价”卖股权，还有一种可能，那就是融资过程中，机构股东约定了清算优先权条款，当公司被收购时，投资人有权优先收回本金及收益，剩余资金由创始人分配。
根据晶晨股份公告，通过核实芯迈微股东历年出资银行流水、工商登记信息等，明确股东出资总额为3.16亿元。不难看出，晶晨股份拟出资的3.16亿，恰好等于芯迈微股东们的出资额。也就是说，通过这次交易，芯迈微机构股东们或实现保本退出。
目前方圆之道，对于孙滇“白菜价”卖股权原因的猜测，晶晨股份及孙滇本人均未作出回应与澄清。
但显而易见的是，这笔交易一旦完成，将有多个赢家：芯迈微可摆脱经营与资金的双重困境，孙滇或可规避潜在债务风险，机构股东或实现保本退出。
但疑问也随之而来，作为买方的晶晨股份，为何要选择接盘？
IPO关键期的豪赌：业绩增速放缓，为何买持续亏损公司？在披露收购案前，8月份，晶晨股份发布了2025半年报。上半年，公司实现营收33.30亿元、同比增长10.42%，实现归母净利润4.97亿元、同比增长37.12%。
从表面看，晶晨股份延续了营收与净利的双增长态势，但增长降速。2024年上半年，公司营收、净利增速分别高达28.33%、96.06%。
而就在收购公告披露不久前的9月5日，晶晨股份又发布另一则重磅公告：董事会已审议通过港股上市相关议案，正式启动港股IPO进程。
一边是冲刺港股上市的关键攻坚期，一边是核心财务指标增长放缓，晶晨股份如何通过优化报表、夯实基本面以支撑估值，成为市场关心的话题。
如今，晶晨股份宣布斥资3.16亿元收购亏损的芯迈微，公司图什么？
根据晶晨股份公告，其收购逻辑可概括为一句话：瞄准芯迈微已落地的技术成果与潜力，补全自身通信技术短板。具体来看：
芯迈微在物联网、车联网、移动智能终端领域已有6个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景，已在客户端产生收入。
收购芯迈微，晶晨股份可以整合技术资产与研发团队，扩展公司在蜂窝通信上的技术能力，并进一步增强公司Wi-Fi 通信的技术能力，助力公司构建起“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的多维通信技术栈与产品矩阵。
港股市场注重科技公司的技术潜力、研发能力及市场前景等因素，晶晨股份此时抛出 100% 股权收购计划，意在向外界展现公司潜力与前景，为估值加分。9月18日收盘，晶晨股份总市值约400亿元。
然而，芯迈微的业绩表现与竞争环境，让这起收购成为一场豪赌，港股市场究竟会为“技术潜力”慷慨买单，还是更看重现实盈利？还有待观察。
从业绩层面考量，芯迈微去年0营收，今年上半年也只有67.93万元，这样的营收数据对于晶晨股份上半年33.30亿元的营收体量，影响几乎可以忽略不计。
然而，芯迈微的盈利状况不容乐观，2024年以及2025上半年净利润持续亏损，亏损超1.3亿元，若不能尽快扭亏，纳入上市公司合并报表后，将拖累晶晨股份盈利表现。
在公告中，晶晨股份也表示，芯迈微整体经营规模较小，核心产品尚未形成规模化收入，经营业绩存在不确定性的风险。
竞争压力上，通信芯片业内人士向媒体表示，芯迈微所聚焦的Wi-Fi射频芯片领域，卓胜微、唯捷创芯、希荻微等上市企业凭借先发优势或技术积累占据了一定市场份额，行业内产品迭代、价格博弈等竞争动作频发。
相比几家上市公司，芯迈微营收规模和品牌效应处于劣势，未来如何在晶晨股份的助力下突围，有待观察。
晶晨股份表示，本次交易后，公司将与芯迈微逐步整合，努力提高其市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果芯迈微未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
根据公告，2025年上半年末，芯迈微净资产3590.30万元，远低于此次拟交易作价的3.16亿元。交易完成后，预计将形成一定金额的商誉，具体金额晶晨股份未披露。
这场港股IPO前夜的收购计划方圆之道，堪称晶晨股份为估值加分的一场豪赌。但芯迈微亏损的基本面、激烈的行业竞争，以及交易背后待解的商誉减值风险，都是绕不开的考题。港股市场的估值标尺，最终会偏向技术的想象力还是盈利的确定性？我们将持续关注。
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